Leonora Ventures

CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA LEONORA VENTURES
 
1. DIRETRIZES GERAIS
1.1. A Leonora Ventures estabelece o presente Código de Ética e Conduta (“Código”) que tem por objetivo estabelecer e reger os princípios, normas e padrões de ética e conduta a serem observados em todas as relações mantidas pelos sócios, diretores, administradores, executivos, funcionários, prepostos, estagiários, investidores e prestadores de serviços da Leonora Ventures(“Colaboradores”), orientando as decisões, atitudes e ações esperadas dos Colaboradores e explicitando, assim, a postura adequada às diferentes situações, relações e públicos que existam ou possam existir, servindo, assim, de guia prático à conduta pessoal e profissional de todos os Colaboradores.
 
1.2. Para fins deste Código:
1.2.1. integram a administração da Leonora Ventures seus sócios e diretores (“Administração”);
1.2.2. são considerados investidores não apenas os clientes diretos, mas também os acionistas/cotistas da Leonora Ventures (“Investidores”);
1.2.3. são consideradas Entidades Investidas quaisquer sociedades, entidades ou fundos de investimento nos quais a Leonora Ventures invista ou venha a investir (“Entidades Investidas”).
1.3. Cada situação contemplada por este Código deve ser analisada individualmente e considerado o respectivo contexto em que se aplica.
 
2. ABRANGÊNCIA E ADESÃO
2.1. Este Código aplica-se a todos os Colaboradores, bem como a quaisquer pessoas relacionadas à administração e gestão da plataforma eletrônica de investimento.
 
2.2. Nas relações da Leonora Venture com seus clientes Investidores, Entidades Investidas parceiros, fornecedores, órgãos governamentais e outros públicos e demais partes relacionadas (“Terceiros”), os Colaboradores deverão: (i) envidar seus melhores esforços para que esses Terceiros tenham ciência do conteúdo das normas deste Código; e (ii) ter atuação compatível com as diretrizes deste Código.
2.3. Previamente ao início de suas atividades, cada Colaborador: (i) receberá cópia deste Código; e (ii) assinará termo declarando ter pleno conhecimento e entendimento deste Código, assumindo os deveres e responsabilidades aqui previstos (“Termo de Adesão”).
2.3.1. É de responsabilidade da área administrativa e/ou do departamento de recursos humanos da Leonora Ventures a apresentação deste Código aos funcionários, no momento da contratação, com o recolhimento de suas assinaturas no Termo de Adesão.
2.4. Este Código vinculará o Colaborador a partir da assinatura do Termo de Adesão e permanecerá em pleno vigor e efeito em relação a tal Colaborador enquanto estiver desempenhando atividades junto à Leonora Ventures, observado, ainda, o disposto no item seguinte.
2.5. Sem prejuízo do disposto no item acima, as disposições relativas a sigilo e confidencialidade continuarão em pleno vigor e efeito com relação aos Colaboradores até que as Informações Confidenciais venham, eventualmente, a se tornar de conhecimento público.
 
2.6. É de responsabilidade da área/departamento de Compliance a execução das atribuições deste Código e o monitoramento de sua observância.
2.7. Não obstante o disposto neste Código, aplicam-se ainda aos Colaboradores as Políticas Internas previstas neste Código, guardadas as relações destas com as atividades desenvolvidas.
2.8. Este Código e as Políticas Internas estarão disponíveis no site da Leonora Ventures e em diretório específico na rede interna.
 
3. FILOSOFIA, PRINCÍPIOS ÉTICOS E VALORES
3.1. A Leonora Ventures e seus Colaboradores devem manter elevados padrões éticos de conduta em todas as atividades desenvolvidas, bem como nas relações entre Colaboradores ou com Terceiros, independentemente do ambiente em que tais atividades sejam desenvolvidas, abstendo-se de qualquer ato ou omissão ilegal e/ou imoral.
 
3.1.1. Para fins deste Código, é considerado ilegal ou ilícito qualquer ato ou omissão que contrarie a legislação brasileira, bem como a regulamentação e a autorregulação aplicável às atividades da Leonora Ventures, incluindo, sem limitação e conforme aplicável, as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).
3.2. A transparência e a integridade são os elementos fundamentais e norteadores das relações estabelecidas pela Leonora Ventures.
3.2.1. Ademais, a Leonora Ventures tem como um dos princípios que norteiam e balizam sua atuação o gerenciamento de seus negócios com responsabilidade socioambiental conjugada com competividade e a otimização da relação de fidúcia e transparência existente entre a Leonora Ventures e seus stakeholders na persecução da maximização dos resultados econômicos por eles almejados.
3.3. A conduta da Leonora Ventures e dos Colaboradores deverá estar sempre de acordo com a legislação e regulamentação aplicáveis no Brasil, incluindo, mas não se limitando à legislação tributária, trabalhista, do poder econômico, do consumidor, do mercado financeiro e de capitais, bem como referente ao combate à corrupção e à lavagem de dinheiro (“Legislação”). Deverão também ser observadas as normas regulatórias aplicáveis à Leonora Ventures.
 
3.4. Além dos padrões éticos esperados da conduta de qualquer pessoa proba e honesta, com o propósito de evitar desvios morais e possíveis favorecimentos indevidos para a Leonora Ventures e/ou Terceiros, todas as decisões e a atuação da Leonora Ventures e dos Colaboradores serão sempre tomadas e pautada pelos seguintes valores e princípios:
a) Estrita observância das leis e normas aplicáveis;
b) Conhecimento técnico e preparo dos Colaboradores para adequada prestação dos serviços da Leonora Ventures;
b1) A Leonora Ventures contrata Colaboradores com as qualificações correspondentes às respectivas atividades, bem como adota medidas para mantê-los, devidamente atualizados em relação à Legislação, à Autorregulação e às práticas de mercado, de acordo com as atribuições de cada um;
c) Confiança dos Investidores e do Mercado;
d) Integridade, Dedicação e Disciplina dos Colaboradores;
e) Presteza ao Investidor;
f) Eficiência e agilidade dos Colaboradores;
g) Prudência dos Colaboradores;
h) Transparência nas relações internas, com Investidores e Terceiros;
i) Tratamento adequado em possíveis situações de conflitos de interesse;
j) Postura de liderança.
 
4. ESTRUTURA E ATUAÇÃO DA LEONORA VENTURES
4.1. Governança Corporativa
4.1.1. Elevados padrões de governança corporativa norteiam a estrutura organizacional da Leonora Ventures, disciplinando e influenciando as relações entre seus sócios, administradores, Colaboradores, órgãos de fiscalização e controle e demais partes interessadas.
4.2. Contratação de Colaboradores
4.2.1. É vedada a contratação, como Colaborador, de pessoa exposta politicamente.
4.2.2. A contratação de agente público ou ex-agente público deverá observar a Política de Combate à Corrupção.
4.3. Estratégias de Investimento e Responsabilidade da Leonora Ventures
4.3.1. As estratégias de investimento da Leonora Ventures, devem ser seguidas de forma consistente na tomada de decisões de investimento e desinvestimento.
4.4. Divulgação de Informações e Fatos Relevantes
4.4.1. A Leonora Ventures observa as regras de divulgação de informações previstas em Legislação e/ou Autorregulação, notadamente a divulgação de Fatos Relevantes, conforme definido na Legislação.
4.5. Segregação de Atividades e Uso de Instalações, Arquivos e Equipamentos.
 
5. CONDUTA DOS COLABORADORES
5.1. Sem prejuízo dos demais itens deste Código e eventuais Anexos e instrumentos aplicáveis, de acordo com suas respectivas atribuições, cada Colaborador deverá observar as condutas a seguir descritas.
5.2. Normas Gerais de Conduta
5.2.1. Sem prejuízo das demais normas de conduta aqui previstas, todo Colaborador, no âmbito de suas atividades, deverá:
(i) desenvolver suas atividades com comprometimento com os resultados, fundado em planos operacionais sólidos, construindo e mantendo a reputação da Leonora Ventures, buscando o aprendizado contínuo nas matérias relacionadas às atividades da Leonora Ventures;
(ii) zelar pelos interesses de seus Investidores e pela preservação de bens e valores que lhes sejam por estes confiados;
(iii) empregar o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios; e
(iv) criar valor através de uma perspectiva de longo prazo, suportando os dirigentes das Entidades Investidas no alcance de suas metas e estratégias de longo prazo.
 
5.3. Conhecimento e Observância da Legislação e das Políticas Internas
5.3.1. Todo Colaborador deverá ter e manter as qualificações adequadas ao exercício de suas respectivas atividades.
5.3.2. Além do domínio dos conhecimentos técnicos inerentes às suas funções, todo Colaborador, no âmbito de suas atribuições, deverá ter e manter pleno conhecimento da Legislação, da Autorregulação e das disposições deste Código e demais políticas internas da Leonora Ventures(“Políticas Internas”).
5.3.3. A Leonora Ventures adota medidas para manter seus Colaboradores, de acordo com as atribuições de cada um, devidamente atualizados em relação à Legislação, à Autorregulação e às práticas de mercado.
5.4. Patrimônio da Leonora Ventures
 
5.4.1. O patrimônio da Leonora Ventures consiste em bens tangíveis, como suas instalações, equipamentos, móveis e demais bens físicos, assim como intangíveis, como segredos de negócio, marcas, direitos autorais e/ou de propriedade intelectual, material de marketing, bancos de dados e outros arquivos eletrônicos. Estes devem ser resguardados pelos Colaboradores, que deverão utilizá-los da melhor forma possível para o cumprimento de suas funções.
5.5. Propriedade Intelectual
5.5.1. O resultado de trabalho de natureza intelectual e de informações estratégicas gerados na Leonora Ventures será de propriedade exclusiva da Leonora Ventures.
5.5.2. O Colaborador é responsável por tratar como Informações Confidenciais, conforme definido na Política de Proteção de Dados e Segurança da Informação, as informações sobre a propriedade intelectual a que tenha acesso em decorrência de seu trabalho, utilizando-as de forma cuidadosa e nos termos da Lei Geral de Proteção de Dados.
5.6. Uso das mídias sociais nas instalações da Leonora Ventures e/ou em seus sistemas
5.6.1. Mídias sociais podem ser definidas como tecnologias que permitem aos usuários meios de comunicação, propiciando a troca de informações e conteúdo. São exemplos de mídias sociais: Linkedin, Facebook, Instagram, Twitter, Microsoft Lync, plataformas como Youtube, blogs, vlogs, dentre outros.
 
5.6.2. A Leonora Ventures, a seu critério, pode permitir que seus Colaboradores usem mídias sociais em seu ambiente e sistemas, tanto para fins profissionais (se relacionado às atribuições do Colaborador) quanto pessoais, desde que não violem as disposições deste Código ou qualquer outra diretriz interna da Leonora Ventures.
5.7. Conflitos de Interesses
 
5.7.1. Os conflitos de interesses são inevitáveis e ocorrem quando há confronto, ainda que potencial, entre o interesse privado do agente (um Colaborador, por exemplo) e o interesse da pessoa ou entidade representada pelo agente (a Leonora Ventures ou um Investidor, por exemplo), de forma a interferir
no julgamento do agente e comprometer o desempenho de suas atribuições (“Conflito de Interesses”).
 
5.7.2 É importante ressaltar que a configuração do Conflito de Interesses independe da existência de lesão aos interesses da pessoa ou da entidade representada e independe do recebimento de qualquer vantagem ou ganho por parte do agente. A mera possibilidade de conflito deve ser tratada nos termos deste instrumento.
5.7.3. O sucesso da Leonora Ventures depende da priorização dos interesses dos Investidores e qualquer Conflito de Interesses deve ser totalmente dissolvido com base nos mais altos padrões éticos.
5.7.4. Nesse sentido, todos os Colaboradores deverão identificar, monitorar, mitigar e divulgar quaisquer Conflitos de Interesse frutos de sua atividade e, ainda: (i) estão proibidos de aceitar qualquer gratificação ou presente e realizar atividades que gerem vantagens indevidas; (ii) devem pautar suas atividades em conformidade com os interesses, valores e princípios da Leonora Ventures; (iii) devem adotar condutas transparentes frente a erros humanos ocorridos na realização de suas atividades; e (iv) não devem realizar atividades paralelas e externas que interfiram em seu desempenho profissional.
 
5.7.5. Conflitos de Interesses devem ser identificados e imediatamente submetidos à análise da Diretoria de Compliance.
5.7.6. A pretensão de qualquer Colaborador de prestar qualquer serviço remunerado para terceiros fora do âmbito da Leonora Ventures, ainda que fora do horário de trabalho na Leonora Ventures, deve ser previamente submetida à aprovação da Diretoria de Compliance.
5.8 Uso da Marca da Leonora Ventures
 
5.8.1. O nome, marcas, logotipos e quaisquer outros sinais que identifiquem a Leonora Ventures só deverão ser utilizados no exercício das atribuições profissionais do Colaborador junto à Leonora Ventures, inclusive o eventual uso e entrega de cartões de visita ou crachás de identificação da Leonora Ventures.
5.9. Ambiente de Trabalho e Respeito Mútuo
5.9.1. Colaboradores devem buscar constantemente a melhoria da qualidade do ambiente de trabalho, visando à segurança, à higiene, à saúde e ao bem-estar dos demais Colaboradores. A estes cabem a manutenção e o zêlo por estas condições.
5.9.2. Todos os Colaboradores deverão tratar os colegas profissionais com respeito às suas individualidades, crenças religiosas e personalidade. A Leonora Ventures condena qualquer prática de assédio moral, sexual, discriminação de qualquer tipo ou humilhação.
5.9.3. Apesar de ser competitiva em seu setor de atuação, a Leonora Ventures é internamente uma empresa cooperativa, buscando sempre o crescimento profissional dos Colaboradores e incentivando a troca de informações e experiências, respeitada a segregação de atividades e funções.
5.10. Assédio e Abuso de Poder
5.10.1. Caracteriza-se assédio se alguém em posição privilegiada usa dessa vantagem para humilhar, desrespeitar, constranger ou obrigar à prática de ato ao qual o(a) assediado(a) não está obrigado(a). O assédio moral ocorre se há exposição de alguém a situações de humilhação durante a jornada de trabalho. O assédio sexual visa à obtenção de vantagem ou favor sexual.
 
5.10.2. Independentemente do nível hierárquico, nenhum Colaborador poderá ser objeto de sanções corporais ou qualquer espécie de assédio, seja sexual, econômico, moral ou de qualquer outra natureza, nem de situações que configurem desrespeito, intimidação ou ameaça.
 
5.11. Diversidade
 
5.11.1. A Leonora Ventures e seus Colaboradores comprometem-se a pautar suas condutas nos princípios de eticidade, não discriminação, isonomia e no respeito às liberdades e autodeterminação do ser humano, respeitando e promovendo a diversidade, abstendo-se de todas as formas de preconceito e discriminação, de modo que nenhuma pessoa, seja no ambiente interno ou externo da Leonora Ventures, receba tratamento discriminatório em função de sua raça, cor de pele, origem étnica, nacionalidade, posição social, idade, religião, gênero, orientação sexual, estética pessoal, condição física, mental ou psíquica, estado civil, opinião, convicção política, ou qualquer outro fator de diferenciação.
5.11.2. Consideram-se práticas discriminatórias todas as ações ou omissões realizadas em razão dos fatores mencionados acima violadoras do princípio da igualdade. Ainda, visando prevenir a prática de condutas discriminatórias e disseminar o respeito a todas as formas de manifestação da diversidade humana, a Leonora Ventures compromete-se a realizar treinamentos, no mínimo, anuais, direcionados aos seus funcionários tendo como pauta o respeito à diversidade, isonomia e repúdio às condutas discriminatórias.
5.12. Equidade de Gênero no Ambiente de Trabalho
5.12.1. A Leonora Ventures acredita na valorização da mulher e na sua participação efetiva no mercado de trabalho.
5.12.2. A Leonora Ventures e seus Colaboradores comprometem-se a empoderar mulheres a fim de promover a equidade de gênero em todas as atividades sociais e da economia, por acreditar que a equidade de gênero no ambiente de trabalho é garantia para o efetivo fortalecimento das economias, impulsionamento dos negócios, melhora na qualidade de vida de mulheres, dos homens e das crianças, bem como para o desenvolvimento sustentável.
5.13. Uso de Álcool, Drogas, Fumígenos e Porte de Armas
 
5.13.1. Não é permitida a ingestão de bebidas alcoólicas no horário de trabalho, salvo em comemorações e dentro dos costumes socialmente aceitos. É vedado o exercício da função profissional em estado de embriaguez. Não são permitidos, ainda, o uso e o porte de drogas, lícitas ou não, e a permanência no ambiente de trabalho em estado alterado pelo uso dessas substâncias, o que pode afetar a segurança e o desempenho tanto do Colaborador quanto de seus colegas de trabalho.
5.13.2. Não é permitido o consumo de cigarros, cigarrilhas, charutos, cachimbos ou qualquer outro produto fumígeno, derivado ou não do tabaco, conforme Lei n° 13.541, de 07/05/2009, no ambiente de trabalho, tampouco no edifício onde a Leonora Ventures encontra-se instalada, devendo o Colaborador, em caso de necessidade, retirar-se do edifício para o uso do produto em lugar adequado a este fim.
5.14. Comercialização de Mercadorias
 
5.14.1. É vedada a comercialização e a permuta de mercadorias nas dependências da Leonora Ventures.
5.15. Participação Política e Religiosa
5.15.1. É vedado ao Colaborador realizar, em nome da Leonora Ventures, qualquer contribuição em valor, bens ou serviços para campanhas ou causas políticas e/ou religiosas. Desta forma, recursos, espaço e imagens da Leonora Ventures não podem ser usados para atender a interesses políticos pessoais, partidários e/ou religiosos.
5.15.2. A Leonora Ventures respeita o direito individual do Colaborador de se envolver em assuntos cívicos e participar do processo político e/ou religioso. Porém, tal participação deve ocorrer fora do ambiente de trabalho e, nessas situações, o Colaborador deve tornar claro que as manifestações são pessoais e não representam o posicionamento da Leonora Ventures.
5.16. Participação em Atividades Sindicais
 
5.16.1. A Leonora Ventures respeita a livre associação e reconhece as entidades sindicais como representantes legais dos Colaboradores e busca o diálogo constante.
5.17. Teletrabalho (Home Office)
5.17.1. A Leonora Ventures poderá autorizar determinados Colaboradores a trabalhar fora de suas instalações, em sistema de Teletrabalho (Home Office). Neste caso, o Colaborador deverá dar continuidade à observância das condutas previstas neste Código de Ética e Conduta.
5.18. Conduta Fora das Instalações da Leonora Ventures
 
5.18.1. Quer em ambiente interno ou externo, como participação em treinamentos, eventos ou outras situações que permitam a identificação da Leonora Ventures, a conduta do Colaborador deve ser compatível com os valores da Leonora Ventures, contribuindo assim para o reconhecimento da boa imagem corporativa da Leonora Ventures.
 
6. RELACIONAMENTO COM TERCEIROS
6.1. Sem prejuízo das demais Seções deste Código, a Leonora Ventures e seus Colaboradores, de acordo com suas respectivas atribuições, deverão observar as condutas a seguir descritas no relacionamento com Terceiros.
6.2. Regra Geral
6.2.1. No relacionamento com quaisquer Terceiros, Leonora Ventures e seus Colaboradores deverão observar estrita e fielmente:
a) a Legislação aplicável;
b) a Autorregulação aplicável;
c) os regulamentos e normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”);
d) os respectivos contratos entre a Leonora Ventures o os Terceiros;
 
6.3. Investidores
6.3.1. Os relacionamentos estabelecidos com os Investidores deverão se pautar pela confiança, qualidade, presteza e respeito.
6.3.2. Todos os Investidores deverão receber o padrão de tratamento especificado, sendo vedada a priorização no atendimento a determinado Investidor ou a concessão de privilégios para obter qualquer tipo de benefício.
6.4. Fornecedores
 
6.4.1. As relações estabelecidas junto a fornecedores de produtos e prestadores de serviços (“Fornecedores”) deverão ser transparentes e isentas de qualquer favorecimento. A Leonora Ventures preza pela utilização de critérios legais, claros e objetivos na seleção e contratação de Fornecedores.
6.4.2. Os Fornecedores deverão conhecer os valores da Leonora Ventures e ter atuação compatível com as normas deste Código.
6.4.3. A Leonora Ventures poderá encerrar uma relação de negócio com um fornecedor sempre que houver prejuízo de seus interesses ou desconsideração de questões legais, tributárias, de meio ambiente, de saúde e segurança no trabalho e desrespeito aos direitos humanos.
6.4.4. É de responsabilidade da Leonora Ventures e de cada um dos Colaboradores a confidencialidade das Informações Confidenciais dos seus Fornecedores.
6.5. Entes Públicos
 
6.5.1. É terminantemente proibida a realização de pagamentos, a qualquer título, ou oferecimento de qualquer vantagem a Entes Públicos para agilizar ou facilitar serviços de rotina ou ações administrativas.
6.5.2. Todos os Colaboradores devem zelar pelo cumprimento das políticas, normas e rígidos controles de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e a atos ilícitos de qualquer natureza, em estrito cumprimento das leis aplicáveis ao assunto e consoante às melhores práticas nacionais ou internacionais, nos locais onde forem aplicáveis. Nesse sentido, todos os Colaboradores devem observar a Política de Combate à Corrupção e a Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, bem como as disposições deste Código e demais Políticas Internas.
6.5.3. Todo material a ser apresentado pela Leonora Ventures para participação em licitações e concorrências públicas deverá ser previamente aprovado pela Diretoria de Compliance.
 
6.5.4. Contratos e acordos com Entes Públicos deverão ser previamente aprovados pela Diretoria de Compliance.
6.5.5. Além do disposto nesta Seção e neste Código, todo o relacionamento com Entes Públicos deverá observar, ainda, a Política de Combate à Corrupção.
6.6. Parceiros Comerciais e Concorrentes
6.6.1. Todas as informações de mercado e de concorrentes, legítimas e necessárias ao negócio, devem ser obtidas por meio de práticas transparentes e idôneas, não se admitindo sua obtenção por meios ilícitos, assim entendidos como meios ilegais e moralmente inaceitáveis de acesso a informações sigilosas.
6.6.2. É vedado à Leonora Ventures e seus Colaboradores adotar qualquer atitude que prejudique a imagem de concorrentes ou parceiros comerciais da Leonora Ventures.
6.6.3. Não devem ser promovidos com concorrentes entendimentos com objetivos de abuso de poder econômico, de práticas comerciais arbitrárias, que firam as regras comerciais, ou ainda, que desrespeitem as regras concorrenciais e de anticorrupção.
 
6.7. Mídia e Imprensa
6.7.1. O relacionamento com a mídia e a imprensa (“Mídia”) deverá ser pautado pela transparência, credibilidade e confiança, sendo sempre observados os valores da Leonora Ventures.
6.7.2. A Leonora Ventures mantém em seu quadro de sócios e Colaboradores pessoas autorizadas a falar em seu nome, e somente estes poderão se pronunciar perante a Mídia a respeito da Leonora Ventures. Os representantes, quando autorizados a se manifestar em nome da Leonora Ventures, devem expressar sempre o ponto de vista institucional da Leonora Ventures.
6.7.3. A construção e o fortalecimento da imagem e da reputação da Leonora Ventures também se dão por meio do diálogo e do comportamento para com os públicos com os quais se relaciona. Para tanto, o agir, dentro e fora da Leonora Ventures, deve estar sempre em consonância com os valores da Leonora Ventures.
 
7. MONITORAMENTO DA OBSERVÂNCIA DESTE CÓDIGO
 
7.1. A administração e o acompanhamento deste Código e das Políticas Internas serão realizados por pessoa designada pela administração da Leonora Ventures (“Diretoria de Compliance”), a quem caberá cumprir e fazer cumprir este Código, as Políticas Internas e demais regras editadas pela Leonora Ventures.
7.2. A Leonora Ventures adota postura preventiva e repressiva em relação a práticas que violem a Legislação, a Autorregulação, este Código, as Políticas Internas e demais regras editadas pela Leonora Ventures, fazendo uso de sistemas próprios para o monitoramento das operações e supervisionando as atividades de seus Colaboradores constantemente. Nesse sentido, para assegurar o fiel cumprimento de suas Políticas Internas, bem como da Legislação e Autorregulação aplicáveis, a Leonora Ventures se reserva o direito de rastrear, monitorar, gravar e inspecionar todo e qualquer tráfego de voz realizado através de contato telefônico e Internet, bem como troca de informações escritas transmitidas vias Internet, intranet, sistema de mensagem instantânea, fax, correio físico e eletrônico (e-mail), bem como os arquivos armazenados ou criados pelos recursos da informática pertencentes à Leonora Ventures ou utilizados em nome dela.
 
7.3. As medidas descritas no item anterior permitem que Leonora Ventures monitore a conduta de seus Colaboradores e possibilita a correta identificação do responsável em caso de violação.
7.4. Além disso, a Leonora Ventures realizará testes periódicos, pelo menos uma vez ao ano, para identificar eventuais irregularidades e desvios de conduta de seus Colaboradores.
 
8. CANAIS DE COMUNICAÇÃO E DENÚNCIAS
8.1. Em caso de dúvidas em relação à interpretação e aplicação das disposições deste Código, das Políticas Internas ou de outras situações não previstas, os seguintes canais devem ser utilizados: (i) comunicação/consulta ao seu superior hierárquico ou à sua diretoria; ou (ii) comunicação/consulta à área de Compliance.
8.2. Poderão ser feitas denúncias diretamente à Diretoria de Compliance e esta ficará responsável pela avaliação do relatado bem como pela confidencialidade sobre a identidade do denunciante.
 
9. VIOLAÇÃO DESTE CÓDIGO E DAS POLÍTICAS INTERNAS
 
9.1. Os Colaboradores reconhecem e concordam que a observância deste Código e das Políticas Internas é necessária ao bom funcionamento e à correta utilização das instalações, arquivos e equipamentos da Leonora Ventures, e que sua violação e/ou não cumprimento poderão causar danos vultosos e de difícil reparação à Leonora Ventures e/ou terceiros.
 
9.2. Os Colaboradores respondem pelos prejuízos que, em razão do descumprimento das disposições previstas neste Código e nas Políticas Internas, causarem à Leonora Ventures e/ou terceiros.
9.3. A violação ou suspeita de violação das regras deste Código e das Políticas Internas, por ação ou omissão, provocará a abertura de um processo interno para averiguação das possíveis irregularidades e poderá sujeitar o Colaborador envolvido a medidas disciplinares.
9.4. Todos os Colaboradores deverão adotar condutas que auxiliem na prevenção e repressão das condutas mencionadas no item anterior. Em outras palavras, todo Colaborador deverá prezar pelos negócios e imagem da Leonora Ventures e atentar para riscos inerentes às suas responsabilidades relatando aos canais apropriados sempre que tais riscos puderem representar impactos relevantes e prováveis à Leonora Ventures na condução de seus negócios.
 
9.5. A dispensa de cumprimento de qualquer das normas de conduta deste Código ou das Políticas Internas por parte de um Colaborador depende de expressa aprovação da Administração, que deliberará sobre o caso concreto apresentado pela Diretoria de Compliance, com a sua opinião sobre o tema.
9.6. Todos os envolvidos no recebimento, averiguação e decisão de denúncias devem garantir o sigilo das informações e da identidade do denunciante.
9.7. O Colaborador que deliberadamente deixar de notificar as situações descritas no item 9.4 ou omitir informações relevantes também estará sujeito a medidas disciplinares solidariamente com o infrator.
9.8. Ao tomar conhecimento de atos de irregularidade ou violação, a Diretoria de Compliance deverá informar imediatamente a Administração da Leonora Ventures, a quem caberá apurar os fatos ocorridos. Da apuração dos fatos, a Administração fará um relatório para aplicação das penalidades previstas no item abaixo.
9.9. A Leonora Ventures poderá afastar preventivamente o Colaborador acusado em caso de possibilidade de ele atrapalhar ou influenciar o adequado transcurso da apuração da denúncia.
9.10. Sem prejuízo de eventuais sanções administrativas, civis e penais cabíveis, o Colaborador infrator estará sujeito às seguintes penalidades: (i) Para Colaboradores: a. advertência; e/ou b. suspensão; e/ou c. dispensa / rescisão contratual. (ii) Para Terceiros: a. aplicação de penalidade contratualmente prevista; e/ou b. rescisão contratual/ desinvestimento.
9.11. As penalidades devem sempre ser proporcionais às ações cometidas, sendo vedada qualquer aplicação arbitrária ou excessiva.
9.12. Entre outros fatores, devem ser considerados como fatores decisórios para a aplicação da penalidade: (i) nível de responsabilidade do Colaborador; (ii) conduta habitual do Colaborador; (iii) procedência da denúncia; (iv) os fatos averiguados; (v) hipóteses de reincidência; (vi) gravidade da violação; e (vii) extensão dos danos causados ou do potencial de dano, inclusive à imagem da Leonora Ventures.
 
9.13. Nenhum Colaborador deixará de sofrer sanções disciplinares por sua posição na Leonora Ventures.
9.14. Sempre que aplicável, a Diretoria de Compliance providenciará a comunicação das infrações ocorridas aos órgãos reguladores e autoridades competentes e cooperará com eventuais investigações e processos.
10. ESCLARECIMENTOS
10.1. Os termos e condições contidos neste Código são suficientes para que se apliquem à maior gama de situações e minimiza a subjetividade de suas interpretações pessoais sobre princípios
morais e éticos relacionados às atividades da Leonora Ventures. Caso algum ponto aqui necessite de esclarecimento, a Diretoria da Leonora Ventures deverá ser consultada.
11. DISPOSIÇÕES GERAIS
11.1. As regras constantes neste Código de Ética e Conduta poderão ser editadas periodicamente e serão comunicadas ostensivamente pela Leonora Ventures em todos os canais de comunicação com seus Colaboradores, vigorando a partir da data de admissão de cada membro nos quadros da Leonora Ventures. Nenhum membro da Leonora Ventures poderá alegar desconhecimento das diretrizes constantes do presente Código em qualquer hipótese ou sob qualquer argumento.